Accettata l’offerta PLC per una partecipazione Monsson

PLC rende noto che la propria offerta vincolante, presentata nell’ambito di una procedura competitiva indetta dal Gruppo Monsson, è stata accettata.
L’operazione ha come oggetto l’acquisto di una partecipazione di maggioranza pari al 51% del capitale sociale della società Monsson Operation Ltd. Ireland.

Monsson Ireland è una società di diritto Irlandese che controlla, a sua volta, diverse società attive nella manutenzione di turbine eoliche sia in Europa che all’estero.
L’operazione si inquadra nella più ampia strategia industriale di PLC finalizzata a contribuire ai piani di sviluppo nel medio-lungo periodo della Società anche attraverso lo sviluppo combinato tra due realtà di primario livello nel settore delle energie rinnovabili.

A seguito dell’accettazione dell’offerta vincolante, PLC, da un lato, e gli azionisti di Monsson Ireland (gli “Attuali Azionisti” e congiuntamente a PLC le “Parti”), dall’altro lato, procederanno a negoziare in esclusiva -sulla base dei termini e delle condizioni condivise nell’offerta vincolante – tutta la documentazione necessaria, sia contrattuale che parasociale, al fine di addivenire al closing dell’operazione di acquisizione entro il mese di Novembre 2018.
Il prezzo di acquisto della Partecipazione (il “Prezzo”) verrà calcolato sulla base di una formula che terrà conto dell’Enterprise Value di Monsson Ireland così come indicato nell’offerta vincolante al netto dell’indebitamento finanziario esistente al closing.

Il Prezzo è stato preventivamente individuato in Euro 3,33 milioni e sarà corrisposto da PLC in più tranche, sulla base di predeterminate soglie di EBITDA consolidato della Target, di cui l’ultima entro il 31 luglio 2020.
L’offerta prevede altresì un meccanismo di earn-out correlato al potenziale EBITDA per gli esercizi 2018, 2019 che verrà corrisposto dalla Società al venditore.
L’offerta vincolante prevede altresì l’erogazione da parte di PLC di un finanziamento soci fino a massimi Euro 3,62 milioni nel biennio 2018 – 2019 funzionale al raggiungimento degli obiettivi del business plan 2018/2020 della Target.
Da ultimo l’offerta vincolante prevede la possibilità per gli Attuali Azionisti di esercitare un’opzione put avente ad oggetto la residua partecipazione del 49% nella Target da esercitarsi a partire dal 31 luglio 2019 e sino alla corresponsione dell’ultima tranche del Prezzo.

L’offerta vincolante prevede in aggiunta la possibilità per PLC di esercitare un’opzione call volta ad attribuirle il diritto di acquistare (e il conseguente obbligo degli Attuali Azionisti di vendere) la partecipazione di minoranza del 49% della Target per un periodo di tempo pari a 12 mesi a partire dal pagamento dell’ultima tranche del Prezzo.

Le parti, nell’offerta vincolante, si sono riservate di determinare le condizioni economiche delle opzioni put e call in buona fede.
Per quanto concerne i vincoli al trasferimento azionario è stato previsto un meccanismo di intrasferibilità assoluta (cd lock up) delle azioni della Target fino a quando non saranno decorsi i termini entro cui le Parti possono rispettivamente esercitare l’opzione put e l’opzione call.
Da ultimo si segnala che il piano industriale per gli esercizi 2017 / 2019 del Gruppo PLC non include gli effetti incrementali attesi dall’operazione sopra descritta.